２０１５年３月

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会社法改正等に伴う商業法人登記実務（2015年3月11日・vol.217）

　最近の会社法や商業登記規則等の改正に伴い、商業・法人登記の実務が一部変わりましたので、主な変更点について、特に篠山市内では多いと思われる中小規模の会社等において影響があると思われる事項に絞って、以下ご紹介します。

１．監査役の監査の範囲に関する登記について（平成２７年５月１日より施行）

　今回の改正で、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社は，その旨を登記しなければならないとされましたが（会社法第９１１条第３項第１７号イ）、会社法ができた際の整備法第５３条の規定により，中小閉鎖会社（資本金１億円以下の株式全部譲渡制限会社）においては監査役の監査範囲を会計監査に限定する旨の定款の定めがあるものとみなされましたので、実際、多くの中小規模の株式会社においては、監査役の監査範囲は会計監査に限定されていることと思います。したがって、これら該当する株式会社においては、しかるべき時期（改正法施行後最初に監査役の変更登記をするときまで）に監査役の監査範囲に関する登記をしなければなりません。なお、なすべき登記申請の概要は以下のとおりですが、監査役の就任又は退任による変更登記と同時に行えば、別途登録免許税はかからないようになっています。

(1) 改正法施行の際に現に監査役の監査範囲を会計監査に限定する旨の定款の定めがある場合

�@　登記すべき事項
　「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」
　※　なお、変更原因及び変更年月日は不要
�A　添付書類
　定款又は会計監査限定の定めの設定の決議をした株主総会議事録
　※　いずれの書面も添付できないみなし会社は、その旨を証する代表者作成の証明書等を添付する。
�B　登録免許税　申請１件につき３万円又は１万円（資本金の額が１億円以下の場合）

(2) 監査役の監査範囲を会計監査に限定する旨の定めの新たな設定による変更の登記

�@　登記すべき事項
「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めを設定した旨及び変更年月日」
�A　添付書面
会計監査限定の定めの設定の決議をした株主総会議事録
�B　登録免許税　申請１件につき３万円又は１万円（資本金の額が１億円以下の場合）

(3) 監査役の監査範囲を会計監査に限定する旨の定めの廃止による変更の登記

�@　登記すべき事項
・監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めを廃止した旨
・従前の監査役が退任した旨並びに監査役が就任又は重任した旨及び変更年月日
�A　添付書面
・監査役の監査範囲を会計監査に限定する定め廃止の決議をした株主総会議事録
・監査役を選任した株主総会議事録及び監査役の就任承諾を証する書面
�B　登録免許税　申請１件につき３万円又は１万円（資本金の額が１億円以下の場合）

○　経過措置
　改正法の施行の際現に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社は、改正法の施行後最初に監査役が就任又は退任するまでの間は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある旨の登記をすることを要しない（改正法附則第２２条第１項）。

○　特例有限会社ついては、「監査役の監査範囲の会計監査限定の定め」の登記は不要である（整備法第１４条による改正後の会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第４３条第１項）。


２．役員に関する登記の添付書類の変更について（平成２７年２月２７日より施行）

　以前にも書いたことがありますが、会社等の役員の登記において、不正な登記（実在性や変更事実等において虚偽の登記）がなされる事件が生じているため、登記手続の制度上、これを防止すべく、今回、以下のとおり、会社等の役員に関する登記の申請手続が添付書面の点において改正されました。概要は、以下のとおりです。

(1) 取締役、監査役又は執行役の就任を承諾したことを証する書面に関する改正

�@　株式会社の設立の登記又は取締役、監査役又は執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、就任承諾書又は代表取締役等の選定を証する株主総会議事録，互選書等に押印した印鑑につき印鑑証明書が添付されている場合を除き、取締役等の住民票写し等又は運転免許証写し（本人の認証付）を添付しなければならない。
→　要は、新規就任の役員については、実印を押して印鑑証明書を付けるか、住民票写し（写しと言ってもコピーのことではないです。）又は本人が原本に相違ない旨記載し署名又は記名押印した運転免許証等のコピーを添付しなければ、登記申請は却下されることになったわけです。
�A　株主総会等の席上で選任された取締役等が就任を承諾した旨が記載された株主総会議事録等を就任承諾書として援用する場合において、当該議事録等に、当該取締役等の氏名及び住所が記載されていなければ、別途、当該取締役等の就任承諾書（当該取締役等がその住所を記載し記名押印したもの）が必要である。
　→　これまでは、選任議事録等には住所まで記載していない場合が多かったので要注意です。
�B　株式会社以外の法人（一般社団法人等）の役員登記においても、同様の改正がなされた。

(2) 代表取締役等が辞任したことを証する書面に関する改正

�@　登記所に印鑑を届出している株式会社の代表取締役等の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任届に押印した印鑑と登記所届出印とが同一である場合を除き、原則として当該印鑑につき印鑑証明書を添付しなければならない。
�A　株式会社以外の法人（一般社団法人等）の役員登記においても、同様の改正がなされた。

（まとめ）
　�@　該当する株式会社においては、次回、監査役の変更登記を申請する際、監査役の監査の範囲に関する登記も忘れずに申請するようにしましょう。
　�A　今後、会社等の役員に関する登記を申請する際は、新任役員に関して本人確認証明書（印鑑証明書、住民票の写し、本人認証付の運転免許証コピー等）を忘れずに添付し、役員選任にかかる議事録には選任役員の住所も記載するようにしましょう。

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